Kötelező tőkeemelés - Mi van, ha nincs rá pénz?

A legtöbb kft. tulajdonos ismeri az új Ptk. által bevezetésre került kötelezettségét, miszerint törzstőkéjét legkésőbb 2016. március 15-ig 3 millió forintra kell kiegészíteni.  2007-től elegendő volt 500 000 Ft törzstőke, ezzel a lehetőséggel sokan éltek is, így megközelítőleg 150-200 ezer társaságot érint a változás.

Ugyan még van egy év a tőkeemelés teljesítésére, azonban vannak olyan esetek, amikor azonnal eleget kell tenni e kötelezettségnek.

Mikor kell azonnal megemelni a törzstőkét?

Azonnal módosítani szükséges, amennyiben a vállalkozás életében olyan változás történik, mely okán a társasági okiratot módosítani kell, többek között:

• üzletrész értékesítés
• székhelyváltozás
• telephelyváltozás
• ügyvezető változás

Amennyiben a tőkeemelés nem történik meg, úgy a Cégbíróság elutasítja a módosításra vonatkozó kérelmet!

Milyen lehetőség van a tőkeemelésre?

A legkézenfekvőbb megoldás erre a tőkekülönbözet készpénzben történő befizetése a tagok által. Ekkor azonban vizsgálható, hogy ez milyen forrásból került kiegyenlítésre, arra a korábbi adózott jövedelem kellő fedezetet nyújtott-e.

Természetesen lehetőség adódik arra - és talán ez a legegyszerűbb módja is az emelésnek -, hogy a korábban eredménytartalékba helyezett eredmény terhére - tehát a korábban realizált saját nyereségből - kerüljön feltöltésre a tőkekülönbözet. Azonban ekkor is fontos azzal számolni, hogy az adóhatóság szemrevételezi a céget abból a szempontból, hogy ezt a nyereséget a társaság ténylegesen megtermelte-e.

De mi a teendő, ha nincs ennyi likvid pénze a kft-nek? Ekkor az alábbi lehetőségek állnak az ügyvezetés rendelkezésére:

• törzstőke emelése a társaságba befizetett tagi kölcsönből
• tőkeemelés a tagoknak fizetett osztalék terhére
• tőkeemelés ingó vagyonból
• a cég átminősítése

Lássuk ezeket a lehetőségeket egyenként!

1. Tagi kölcsön útján történő tőkefeltöltés
   Bevett gyakorlat, hogy a cégtulajdonosok vállalkozásukat tagi kölcsönből finanszírozzák - a pénzhiány rendezéseként. Ez járható út a kötelező tőkeemelés teljesítésekor is: a társasági tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemeléseként, apportként a társaság rendelkezésére bocsátja. Ennek feltétele a Ptk. 3:99. § (1) bekezdése szerint tehát az, hogy azt az adós elismerje, vagy az jogerős bírósági határozaton alapuljon. Ekkor tehát a tőkeemelés bejegyzését követően a vállalkozásnak az apport miatt "önmagával szemben" lesz követelése, így tehát a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. Ekkor tehát a tag nem elengedi a követelését, hanem az beapportálja a társaságba, melyért cserébe az apportáló tag társasági jogokat szerez a kft-ben.
2. Tagoknak fizetett osztalék terhére történő tőkeemelés
   A hatályos szabályok szerint addig, míg a nyereség nem fedezi a tőkekülönbözet teljes összegét, addig a vállalkozás nem fizethet osztalékot tagjainak! A Ptk. rendelkezési szerint ugyanis az ún. feltöltéses szabály alkalmazható, miszerint az átmeneti időt meghaladó időtartam alatt a tagok biztosítsák a tőkét, illetve a társaság működése során maga termelje meg a törzstőke emeléséhez szükséges különbözetet - az osztalék terhére!
3. Tőkeemelés ingó vagyon útján
   A vállalkozás törzstőkéje ingó vagyonból is kiegészíthető (pl. gépjármű). Azonban fontos, hogy ekkor kiemelt körültekintéssel kell eljárni, és az apportált eszköz értékét a valós áron - könyvvizsgáló általi értékelés alapján - kell beszámítani.
4. A cég átminősítése - Ha sehogy nem megy!
   Abban az esetben, ha a fentiek egyikével sem tudja biztosítani a társaság a kötelező tőkeemelést, úgy átalakulhat korlátolt felelősségű társaságból betéti társasággá, vagy közkereti társasággá. Ez azonban rendkívüli idő- és költségráfordítást igényel a társaságtól, melyhez könyvvizsgáló bevonása is szükséges!

Mire kell figyelni a törzstőke emelésekor?

Ahhoz, hogy a kötelező törzstőke emelést teljesíteni tudják a kft-k - függetlenül attól, hogy arra haladéktalanul szükség van a cég életében bekövetkező változások miatt, vagy azt a határidőre kívánják teljesíteni - az alábbiakkal kell számolni:

• össze kell hívni a taggyűlést, és jegyzőkönyvet kell készíteni - hiszen a társaság fennálló tartozásaiért (a különbözet mértékéig) a tagok saját vagyonukkal felelnek, és kizárólag ennek keretein belül lehet eldönteni ennek teljesítését
• módosítani kell a Társasági Szerződést - hiszen a törzstőkére vonatkozó adatok változnak
• aktuális mérleget kell készíteni, mely a bejegyzési kérelemhez csatolandó
• illetéket kell fizetni (40 000 Ft +15 000 Ft).

A tőkeemelés tehát összetett feladat, amelyhez jogi és számviteli szakértő bevonása lehet szükséges, hiszen csak abban az esetben emelhető a törzstőke összege, amennyiben a mérleg és beszámoló alapján a fedezet biztosítottnak látszik.

Amennyiben segítségére lehetünk a kötelező törzstőke emelésének menedzselésében, forduljon hozzánk bizalommal a konyveles@arkconsulting.hu e-mail címen!

Készült: 2015.03.13.